Слияние

Слияние является одной из пяти форм реорганизации юридических лиц. Для увеличения прибыли нередко компании применяют корпоративные действия, среди которых реорганизация в форме слияния занимает далеко не последнее место.

Целью реорганизации предприятия в форме слияния является прекращение существования одного или нескольких юрлиц, права и обязанности которого(ых) переходят к юрлицу, вновь образованному. При помощи реорганизации в форме слияния можно в короткие сроки ликвидировать компанию, которая не приносит ожидаемой прибыли, сконцентрировать капитал в одном месте, сократить расходы на управление, повысить конкурентоспособность организации на рынке.

В соответствии с нормой ГК РФ (ст. 57) для реорганизации юридического лица путём слияния необходимо согласие его учредителей, которыми составляется и утверждается договор о слиянии, а также передаточный акт.

Чтобы интересы кредиторов организации, которая прекращает своё существование путём реорганизации слиянием, были учтены, они должны быть извещены о реорганизации в 30-ти дневный срок.

Для реорганизации юридического лица понадобятся такие документы, как:

Учредительные документов всех участвующих в слиянии юрлиц.
Протоколы общих собраний юридических лиц, принимающих участие в реорганизации и протокол общего совместного собрания.
Договор о слиянии, передаточный акт.
Документы, подтверждающие факты: 1) опубликования объявления о реорганизации; 2) уведомления имеющихся кредиторов каждого юрлица, участвующего в слиянии.
Копии балансов участвующих в слиянии юридических лиц.
Формулировка наименования УК (уставного капитала) вновь образуемого юрлица и описание его формирования.
Адрес места нахождения нового общества (юридический адрес).
Паспортные данные руководителя вновь создаваемого юридического лица.
При необходимости – документальное подтверждение согласование с антимонопольным органом или его уведомление.

В целом порядок реорганизации юрлица в форме слияния можно разделить на несколько этапов. Рассмотрим их.

Вынесение решения о реорганизации юридического лица слиянием.
Подготовка и заключение договора о слиянии. В нём следует указать условия слияния и его порядок, решения, касающиеся конвертирования акций юридического лица, деятельность которого прекращается, в ценные бумаги нового юрлица.
Извещение кредиторов, если таковые имеются, о реорганизации юридического лица слиянием.
Письменное сообщение юрлицом о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган + письменное уведомление ИФНС (каждым участником слияния). На это отводится 3 рабочих дня с даты принятия решения о реорганизации слиянием
Два раза с периодичность в месяц – помещение в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомления о реорганизации (перед этим в ЕГРЮЛ должна быть сделана запись о начале процедуры реорганизации).
Получение от антимонопольного органа разрешения на осуществления реорганизации слиянием. Такое разрешение необходимо получить, если сумма активов всех участвующих в слиянии участников выше 100 МРОТ.
Утверждение Устава, выбор совета директоров на общем совместном собрании учредителей нового юридического лица.
Прохождение вновь образованным юридическим лицом процедуры государственной регистрации и постановка его на учёт в налоговый орган.
Принятие и регистрация решения о выпуске обществом ценных бумаг, непосредственно выпуск ценных бумаг и регистрация итогов об их выпуске.

Реорганизация юридического лица в любой форме, в том числе, в форме слияния, - процедура сложная и длительная. Специалисты юридической компании осуществляют правовое сопровождение слияния юридических лиц, обеспечивают своим клиентам квалифицированную и оперативную юридическую поддержку для решения многочисленных вопросов, связанных с реорганизацией юридических лиц.