Присоединение юридического лица

Присоединение – одна из пяти существующих форм реорганизации юридических лиц. Под присоединением понимается прекращение деятельности (ликвидация) одного либо нескольких юридических лиц, при которой все права и обязанности переходят, согласно передаточному акту, другому юрлицу.

Реорганизация путём присоединения возможна лишь в случаях, когда участвующие в ней организации имеют одинаковую организационно-правовую форму. При реорганизации присоединением присоединяющееся юридическое лицо считается реорганизованным с того момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись, свидетельствующая о прекращении деятельности присоединённого юрлица.

Порядок проведения реорганизации юридических лиц регулируется:

Частью I Гражданского кодекса РФ.
Фед. законом «О госрегистрации юр. лиц и ИП».
Фед. законом «Об ООО».

Рассмотрим более подробно порядок реорганизации обществ в форме присоединения.

Общим собранием участников обществ – участников реорганизации присоединением принимается соответствующее решение. Решением утверждается форма реорганизации, договор о присоединении, Устав общества, возникающего по итогам реорганизации, а также передаточный акт.
В ряде случаев для осуществления реорганизации в виде присоединения требуется предварительное согласование с антимонопольным органом, либо его последующее уведомление.
Подготовительные действия к процедуре присоединения таковы:
• Уведомление о начале реорганизации ИФНС – об этом вносится запись в ЕГРЮЛ;
• Уведомление о планируемой реорганизации юрлица присоединением кредиторов;
• Публикация сообщения в СМИ о реорганизации присоединением юридических лиц – это следует сделать дважды, с интервалом в месяц;
• Проведение инвентаризации (имущества + обязательств);
• Составление и утверждение передаточного акта;
• Оплата государственной пошлины.
Подача в ИФНС пакета документов:
а) заявления по форме Р16001;
б) решения о присоединении, ранее принятые на общих собраниях учредителей, - от каждого юридического лица из принимающих участие в реорганизации;
в) решения о присоединении общего совместного собрания участников юридических лиц, принимающих участие в присоединении;
г) учредительных документов всех юрлиц – участников реорганизации присоединением. В частности, понадобятся подлинники уставов, свидетельств ОГРН и ИНН, выписки из ЕГРЮЛ, кодов статистики, приказов о назначении на должности руководителей;
д) договора о присоединении;
е) передаточного акта;
ж) документального подтверждения публикации в СМИ.
Итогом госрегистрации реорганизации присоединением являются такие действия ИФНС, как:
- внесение записи в реестр о прекращении деятельности присоединённой организации, а также об изменении сведений, содержащихся в реестре, о том юрлице, к которому было присоединено юридическое лицо.
- выдача заявителю пакета документов, которые подтверждают внесение вышеуказанных записей в ЕГРЮЛ;
- сообщение в регистрирующий орган, находящийся по месту присоединённого юрлица о прекращении его деятельности;
- направление заявителю копии документов: решения о госрегистрации прекращения деятельности присоединённой организации, заявления о прекращении деятельности присоединённой организации, а также выписку их ЕГРЮЛ.

Процесс реорганизации юрлица в форме присоединения завершается с того момента, когда в ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении деятельности последнего из юридических лиц, которые были присоединены.

Как видно из вышеизложенного, реорганизация путём присоединения – процедура, занимающая немало времени, и связанная с множеством тонкостей и нюансов. Осуществить присоединение без лишних задержек, чётко соблюдая требования законодательства РФ к данной процедуре, помогут сотрудники юридических компаний.