Реорганизация

Реорганизацией является прекращение деятельности юрлица, которое сопровождается универсальным правопреемством. Итог реорганизации - возникновение одного либо несколько новых юридических лиц. При реорганизации, в отличие от ликвидации юридического лица, не происходит погашения обязательств. Все права и обязанности юрлица переходят к заново образованным юридическим лицам, являющимся правопреемниками.

При реорганизации правопреемство является общим, универсальным. Права и обязанности переходят к правопреемникам в комплексе. Правопреемник не имеет права отказаться принимать какие-либо обязательства реорганизуемого юрлица.
Всего существует 5 разновидностей реорганизации. В соответствии с нормами ГК РФ, это:

Слияние – на базе сливающихся организаций, которые прекращают самостоятельное существование, возникает новое юридическое лицо. Все права и обязанности от сливающихся организаций переходят к вновь образованному.

Разделение – новые юридические лица возникают на базе юрлица, прекратившего своё существование. Между вновь возникшими организациями распределяются права и обязанности юридического лица, которое перестало существовать.

Присоединение – одно юридическое лицо присоединяется, вливается в другое, прекращая на этом своё самостоятельное существование, и передавая права и обязанности юридическому лицу, к которому произошло присоединение.

Преобразование или изменение организационно-правовой формы юрлица – ситуация, когда юридическое лицо прекращает существовать, но на его базе появляется новое. К новому юридическому лицу переходят права и обязанности юридического лица, на базе которого оно было создано.

Выделение – из одного юридического лица выделяется другое, к которому переходит часть прав и обязанностей первого юрлица. Обе организации после процедуры выделения продолжают самостоятельное существование.

В процессе реорганизации юридического лица переход от одного юрлица к другому прав и обязанностей оформляется такими правоустанавливающими документами, как передаточным актом (при слиянии, преобразовании, присоединении) либо разделительным балансом (при выделении и разделении).

В передаточном акте или разделительном балансе:

• должен содержаться чёткий, однозначный ответ – к какому юрлицу перешло каждое конкретное обязательство;
• должны быть отражены сведения об обязательствах долгового характера и обо всех правах требования, переходящих к правопреемнику. При этому необходимо обязательное указание денежных сумм, которые числятся по каждому кредитору и должнику.

Юридическое лицо, согласно установленному порядку проведения реорганизации, после принятия решения о реорганизации обязано уведомить о начале процедуры реорганизации регистрирующий орган в течение 3-х рабочих дней, с указанием формы реорганизации. В ЕГРЮЛ регистрирующим органом вносится запись о нахождении юрлица в процесс реорганизации, на основании письменного сообщения реорганизуемого юридического лица.

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации, юрлицо обязано 2 раза, с периодичностью 1 раз в месяц поместить объявление о своей реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации».

В течение трёх рабочих дней (точкой отсчёта является день принятия решения о реорганизации) реорганизуемое юридическое лицо обязано письмо уведомить ИФНС, где оно состоит на учёте.

В течение пяти рабочих дней с даты направления соответствующего уведомления в орган госрегистрации юридическое лицо должно уведомить о начале реорганизации всех известных кредиторов.

Не позднее 30 дней с даты, когда было опубликовано последнее уведомление о реорганизации, кредиторы юрлица вправе предъявить свои требования.

Согласно общему правилу, юридическое лицо считается реорганизованным с момента госрегистрации новых, возникших в её результате организаций. Исключением является реорганизация в форме присоединения – в данном случае завершением реорганизации считается момент внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединённого юридического лица.